待北城叛军慌忙回援之时，北城门大开，主父恩领兵从后袭来，北城叛军尚未走远，闻得后方杀声起，只得匆忙掉头与主父恩军杀得一处。
楚王急忙命东城叛军回援，待东城叛军撤后，主父威依晁衡之计，悄然无声地打开城门，率领城中百姓出城。
晁衡见主父威出，无叛军阻挡，心中大定，带领兵马，出西城，从追赶主父纮叛军后方杀起，苏诚亦回头，与主父纮合兵一处，叛军腹背受敌，不能阻挡，纷纷溃却。晁衡令一面率军全力追杀，一面让白日里投降之人，用楚地文言大喊：楚军败了，快逃啊！
叛军本以楚军为首，齐地三国兵马，战斗力极其低下，听闻此言，纷纷溃退。楚军侧翼大开，不待晁衡发令，众将纷纷对楚军展开击杀。楚军三面受乱，早已方寸大乱，无心再战，如山石坍塌，楚王虽竭力阻止，但军心已乱，刘礼见状，将其扶于马上，自己也跳上一匹白马，逃之夭夭。
晁衡得势，岂能任之安逸而逃。令主父纮接应主父威，其余兵马展开追击。梁军早已憋足了一股劲，听得晁衡令下，皆以下山猛虎之势，奋起追赶。
梁军一鼓作气，追赶五十余里，待得天色放明，晁衡才令鸣金收兵。楚王退至相城，势穷力极，不顾残兵尚未进得城中，便命人紧闭城门，避晁衡锋芒。许久不见梁军追来，又听闻梁军已退，方才心安，这才命人打开城门，四下里收集残兵，人数已不足十万，多数还是齐地三国兵马。此战折损兵马不下四五万，大多是楚军。楚王心痛至极，对刘礼哀叹道：”屡次败于晁衡小儿之手，损失如此之重，寡人有何面目，见得江东父老，又有何面目见得吴王。“说罢，眼中愣是挤出几滴泪水，齐地三王本损失不大，在旁暗笑不已。
刘礼为其鼓气道：”王叔不必失意，胜负乃常事，何必耿耿于怀。再说我军还有十万之众，稍加整顿，再战便是。“楚王闻听，赞道：”世侄言之有理。“也许是人天生的本性，又起大话道：”再战，必将晁衡小儿，生擒活捉。“刘礼一个劲地陪笑，心中却不以为然，叹道：想要生擒活捉晁衡，谈何容易啊！
探马来报，梁军得胜，已弃守棘壁，城中百姓，亦随其而逃。
二人大惊失色，楚王恨恨道：”本以为晁衡小儿，得胜后会坚守棘壁，谁料想，却是打得退却之意。“刘礼却有不同的看法，喜滋滋地说道：”尽带城中百姓，行军何其缓慢，不如乘势追赶，挽回败局。“
楚王道：”如今士气低下如何再出得了战？“刘礼笑道：”
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