对晋中、临汾用兵，是张云在回程的路上一直思虑的决策。
目前，张云麾下已经聚集了包括新一团、新二团、独立团、冀中22团以及原独立支队共14个团的部队，正规部队人数近8万人。此外，还直接控制着8县游击队以及昔阳民兵部队三万余人，必要时候还能协调另外7县的数万民兵部队配合作战。
这么多的兵力，已经是八路军内部有数的强大军团了。而借助已经完善的晋中及临汾周边防御工事，除了可以完成总部要求的盯住第一军目标外，张云还有很大余力可以向外主动进攻。
因此，在八路军主动发起战略反击的关键时刻，趁着华北各地兵力都将被各地八路军牵制的空档，张云也想着来点大动作。
而晋中和临汾的108、36、37师团等部队，就是很不错的目标。
从兵力部署上看，鬼子在整个山西地区的控制范围已经被限定在太行、吕梁山之间。从北向南的兵力依次为驻防大同、张家口的驻蒙军第26师团及骑兵旅团约3万人，驻防忻州的独立混成第3旅团约1万人、驻防太原的独立混成第9旅团约1万人、驻防晋中的108师团以及独立混成第16旅团约2.5万人、驻防临汾的第36、37师团约4万人，驻防运城的第41师团约2万人。整体是南北两头重、中间太原兵力较轻的布局。
从军事逻辑上讲，在中条山战役之前，张云完全可以集中兵力，试着直接拿下太原，并封死同蒲铁路向南的补给。虽然强行攻击太原，必然会发生惨烈巷战，但如果当时能成，不仅可以收复一座省会，更可以直接困死晋中、临汾、运城的8万鬼子，甚至可能创造一次性聚歼鬼子4个师团并收复大量失地的壮举。
可惜，晋绥军和国民政府军都不会眼睁睁的看着张云打太原，必然会有所动作，甚至可能会故意扯后腿。考虑到这套方案的政治风险，这套效果最好的方案就这样束之高阁。
如今中条山失陷，鬼子已经进逼黄河口，并打通了沿着黄河南岸的补给通道，临汾、运城的鬼子如今可以得到中条山方向的充分补给。在这种情况下，再以艰苦巷战打太原，除了象征性收复一座注定守不住的城市，并惹得晋绥军更多警惕外，已经没有了丝毫意义。
因此，张云也就只有向南、向北两个方向发起进攻的选择。
向北，是张云下一步的主要发展方向。张云完全可以破袭太原北部的同时，向着忻州方向发起进攻，并可以伺机围歼驻防忻州的独立混成第3旅团。此战的
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